芳源股份:天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于广东芳源环保股
发布机构:本站原创    发布时间:2022-07-12

  芳源股份:天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于广东芳源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明

  关于广东芳源环保股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的 审核问询函中有关财务事项的说明 目 录 一、关于融资规模……………

  必要性,设备价格公允性;(3)该项目厂房单位造价的合理性,厂房面积、设备数量与新增产能的匹配关系;(4)结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、IPO募集资金实际使用情况等,测算目前资金缺口情况;结合目前资金缺口、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况等,论证本次募集资金规模的合理性;(5)结合未来三年公司流动资金缺口的具体计算过程,说明补充流动资金规模的合理性;(6)本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出及判断依据;结合各募投项目中非资本性支出的情况,测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额,并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%;(7)截至董事会决议日前,本次募投项目的已投资金额情况,募集资金是否用于置换董事会前已投资金额。

  请保荐机构和申报会计师:(1)对本次各募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性,公司本次各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量,发表明确意见;(2)根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 4问进行核查并发表明确意见。

  本项目预计土建及配套工程费用为2.70亿元,建设内容包括主体工程、公共工程、环保工程等,其中主体工程包括浸出车间工程、萃取车间工程、合成车间工程等。主要工程建设投资金额以各项工程的建筑面积与单位面积造价的乘积计算,其中单位建筑面积造价主要依据已签订的建设工程施工合同、市场询价并结合同地区、同行业项目及公司历史项目的工程造价水平等因素估算。具体如下:

  本次募投项目土建及配套工程费对应平均单位面积造价为0.21万元/m2,主要依据已签订的建设工程施工合同、市场询价并结合同地区、同行业项目及公司历史项目的工程造价水平等因素估算。

  本项目实施地点为广东省江门市,根据公开资料,近年来同地区项目、同行业可比项目的工程造价情况如下:

  公司名称 项目名称 披露年份 实施地点 建筑金额(亿元) 建筑面积(万m2) 单位造价(万元/m2)

  世运电路 鹤山世茂电子科技有限公司年产 300万平方米线路板新建项目(一期) 2020年 广东省江门市 2.59 10.23 0.25

  中伟股份 广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期 2021年 广西省钦州市 21.58 102.01 0.21

  注:资料来源:绿岛风招股说明书,世运电路公开发行A股可转换公司债券募集说明书,中伟股份申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告

  由上表可知,公司本次募投项目工程单位造价与同地区项目、同行业可比项目的工程单位面积造价不存在重大差异,项目土建及配套工程费估算具备公允性。

  (二) 设备购置费的具体内容,与已有设备的关系,本次设备购买的必要性,设备价格公允性

  本项目设备购置费总额约为4.81亿元。设备采购单价主要参考同类设备的公司历史采购价格、市场价格、供应商报价等因素确定。其中,在本次募投项目的主要产品生产环节发挥较为关键作用且单项采购总额大于 500

  序号 设备名称 数量 单位 设备单价(万元/台) 设备金额(万元) 价格参考依据/价格比照

  2 反应釜 91 台 19.58 1,782.10 已与供应商签订采购合同,2类型号设备的采购单价分别为 19.60万元/台或 21.00万元/台(不同批次)、18.50万元/台;2019年11月公司采 购17台,采购单价17.80万元/台;昆明理工恒达科技股份有限公司“新材料研究院建设项目”之项目投资概算中“三元前驱体共沉淀反应釜”单价为18.00万元/台[注2]

  3 干粉除磁磁选机 58 台 15.40 893.20 已与供应商签订采购合同,采购单价15.40万元/台;2019年11月公司采购16台,采购单价13.00万元/台

  4 红外干燥机 16 台 41.50 664.00 已与供应商签订采购合同,采购单价41.50万元/台;2021年4月公司采购14台,采购单价35.00万元/台

  5 卧式滚筒混料机 16 台 61.50 984.00 已与供应商签订采购合同,采购单价61.50万元/台

  6 双螺旋送料机 64 台 10.13 648.00 已与供应商签订采购合同,采购单价10.13万元/台;2020年4月公司采购12台,采购单价8.75万元/台

  [注2]资料来源为《关于昆明理工恒达科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》,其设备具体规格或与公司拟采购设备存在差异

  因此,本次募投项目的主要设备采购单价与公司历史采购单价等不存在重大差异,具备公允性。

  公司“年产36000吨高品质NCA/NCM前驱体(三元锂电正极材料)生产项目”已于2021年投产,已有主要设备包括反应釜、清洗器、压滤机等。

  公司本次募投项目主要产品包括NCA/NCM三元前驱体及电池级氢氧化锂,在原材料、生产工艺及流程、产品等方面与公司已建成项目存在诸多共同之处,因此存在若干相同或相近类型的设备,包括反应釜、清洗器、压滤机等。同时,由于本次募投项目新增电池级氢氧化锂产品,需新增氢氧化锂溶液贮槽等设备,与公司已有设备(不含本次募投项目已购买设备,下同)存在一定差异。

  本次募投项目设备用于浸出、萃取、合成等环节,为公司根据历史生产及行业经验积累等作出的计划。同时,公司已有设备与本次募投项目设备分别专属于不同项目,本次募投项目实施主体为江门市芳源循环科技有限公司、建设地点为江门市新会区古井镇官冲村杨桃山、矿田(土名), “年产36000吨高品质NCA/NCM前驱体(三元锂电正极材料)生产项目” 实施主体为江门市芳源新能源材料有限公司、建设地点为江门市新会区古井镇临港工业区A区11号;本次募投项目与“年产36000吨高品质NCA/NCM前驱体(三元锂电正极材料)生产项目”在实施主体、实施地点方面均存在差异,本次募投项目存在与公司已有设备功能相同或相近的设备,但不具备共享、共用的条件。因此,本次设备购买具备必要性。

  (三) 该项目厂房单位造价的合理性,厂房面积、设备数量与新增产能的匹配关系

  本次募投项目厂房主要涉及浸出车间、萃取车间、合成车间、仓库等,平均单位面积造价0.20万元/m2。厂房单位造价主要依据已签订的建设工程施工合同、市场询价并结合同地区、同行业项目及公司历史项目的工程造价水平等因素估算。

  本项目实施地点为广东省江门市,根据公开资料,近年来同地区项目、同行业可比项目的工程造价情况见本回复之一(一)2土建及配套工程费的公允性之说明。因此,本次募投项目厂房单位造价与可比项目工程单位造价等较为接近,具备合理性。

  本次募投项目拟建设厂房的建筑面积合计约 10.57万/m2,设计产能为NCA/NCM三元前驱体5万吨/年及电池级氢氧化锂1万吨/年,对应单位前驱体产能所需厂房建筑面积为2.11 m2/吨。

  可比项目中,单位产能所需厂房建筑面积波动范围较大,公司单位产能对应的厂房建筑面积介于可比项目之间,厂房面积与新增产能较为匹配。

  公司名称 项目名称 建筑面积(万㎡) 设计产能情况 单位前驱体产能所需建筑面积(㎡/吨)

  中伟股份 广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期[注1] 63.29 三元前驱体产能 18万吨/年、硫酸镍溶液产能11万金吨/年(包括镍溶解与 MSP产线吨动力电池正极材料前驱体项目[注2] 2.20 三元前驱体产能2万吨/年 1.10

  10000吨动力电池正极材料前驱体项目[注3] 1.52 三元前驱体产能1万吨/年 1.52

  [注 2] 仅计算其拟建三元前驱体生产车间、溶解车间、原料仓库、成品仓库

  公司本次募投项目设备投资约4.81亿元,其中如本回复一(二)1之设备购置费的具体内容,设备价格的公允性所述的单项采购总额大于500万元的主要设备共计354台,项目设计产能为NCA/NCM三元前驱体5万吨/年及电池级氢氧化锂1万吨/年。

  公司根据其丰富的行业知识储备及生产经验,规划本次募投项目所需各类设备数量。其中,反应釜设备在公司三元前驱体生产过程中发挥关键作用,对募投项目产能具有重大影响。公司单台反应釜设备产能主要受客户对产品的性能指标等方面需求以及公司对该产品的生产工艺等因素影响,公司基于生产经验及与部分主要意向客户的初步沟通,经计算预计单台反应釜产能约为1.6吨/日(主要计算方法为:单台反应釜每日产能=料液流量×料液金属含量÷产品金属含量)。公司本次募投项目拟外购反应釜设备数量为91台,计算可得对应产能与募投项目设计产能相匹配。

  (四) 结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、IPO募集资金实际使用情况等,测算目前资金缺口情况;结合目前资金缺口、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况等,论证本次募集资金规模的合理性

  1.结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、IPO募集资金实际使用情况等,测算目前资金缺口情况

  公司资金缺口情况使用销售百分比法进行测算,销售百分比法以预计的营业收入为基础,对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行测算,进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。

  从日常经营需要来看,2019年以来公司营业收入增长较快,对于流动资金的需求不断增大。2019-2021年,公司营业收入及其增长情况如下:

  假设公司未来3年营业收入每年增长30%,根据2021年末公司财务状况,假设预测期内公司的经营性流动资产主要由应收票据及应收账款(含应收款项融资)、预付款项、存货组成,经营性流动负债主要由应付票据和应付账款、预收款项及合同负债组成。假定预测期内,公司的各类经营性流动资产占营业收入比例和各类经营性流动负债占营业收入比例与2021年末相应比例保持一致。其流动资金缺口测算如下:

  [注]流动资金需求增加额=本年度流动资金占用额-上一年度流动资金占用额,下同

  报告期各期末,公司货币资金余额分别为16,501.58万元、11,521.54万元、27,721.17万元、38,970.43万元。2022年3月31日货币资金余额增幅较大,主要系公司经营活动增加现金流量以及新增贷款所致;2021年末货币资金余额增幅较大,主要系当年度经营活动产生的现金流量净额为正所致。从货币资金使用来看,公司的货币资金除满足日常生产经营需要,还需要进行资本性投资,因此需要募集资金以满足未来资金需求。

  从IPO募集资金情况来看,公司IPO募集资金净额为30,104.56万元,截至2022年3月31日募集资金已全部使用完毕。公司“年产5万吨高端三元锂电前驱体(NCA、NCM)和1万吨电池氢氧化锂项目”投资总额预计约10.50亿元,截至2022年3月末公司仍需资金用于投入该项目。

  2.结合目前资金缺口、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比情况等,论证本次募集资金规模的合理性

  从公司资产和负债结构来看,报告期各期末,公司资产负债率与同行业可比上市公司具体情况对比如下:

  2019年末及2020年末,公司资产负债率低于可比公司平均水平。2021年末及2022年3月末因业务增长及采购需求增加导致公司经营性负债大幅增加,同时为投建项目及补充公司营运资金公司银行借款规模增加,导致资产负债率略高于行业平均水平。本次可转债发行后,随着可转债持有人陆续转股,公司净资产规模将相应增长,资产负债率将逐步降低、资本结构逐步优化。

  综上,公司流动资金预计存在缺口,且“年产5万吨高端三元锂电前驱体(NCA、NCM)和1万吨电池氢氧化锂项目” 截至2022年3月末仍需资金投入,结合公司2022年3月末货币资金余额及资产负债结构,本次募集资金规模具备合理性。

  (五) 结合未来三年公司流动资金缺口的具体计算过程,说明补充流动资金规模的合理性

  公司资金缺口情况使用销售百分比法进行测算,销售百分比法以预计的营业收入为基础,对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行测算,进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。

  从日常经营需要来看,2019年以来公司营业收入增长较快,对于流动资金的需求不断增大。2019-2021年,公司营业收入及其增长情况如下:

  由上表可知,未来3年公司流动资金缺口约为9.96亿元。本次“年产5万吨高端三元锂电前驱体(NCA、NCM)和1万吨电池氢氧化锂项目”拟投入铺底流动资金25,840.71万元,其中拟使用本次募集资金投入16,945.27万元,铺底流动资金规模具备合理性。

  (六) 本次募投项目各项投资构成是否属于资本性支出及判断依据;结合各募投项目中非资本性支出的情况,测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额,并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%

  其中,土建及配套工程、设备购置支出主要为工程建设、设备购置等必要的投入,属于资本性支出;基本预备费是指考虑建设期可能发生的风险因素而导致的建设费用增加的部分,预备费用于项目建设,在其实际支出时予以资本化,属于资本性支出;铺底流动资金主要为项目的营运资金,为非资本性支出。

  2.结合各募投项目中非资本性支出的情况,测算本次募投项目中实质用于补充流动资金的具体金额,并论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额的30%

  铺底流动资金主要为项目的营运资金,为非资本性支出。本次募投项目中,铺底流动资金实质用于补充项目营运所需流动资金,共计25,840.71万元,占项目投资额比重约为 24.61%;其中,本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币66,000.00万元(含66,000.00万元),其中16,945.27万元拟用于铺底流动资金,占比约 25.67%。因此,实质用于补充项目流动资金的金额不超过募集资金总额的30%。

  (七) 截至董事会决议日前,本次募投项目的已投资金额情况,募集资金是否用于置换董事会前已投资金额

  公司于2022年2月9日召开第二届董事会第三十次会议审议通过了关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。截至董事会决议日前,本次募投项目已使用募集资金30,107.92万元(含IPO募集资金产生的利息收入部分用于募投项目支出)。本次募集资金使用不存在置换董事会前投入金额的情形。

  (1) 取得了本次募投项目可行性研究报告,对募投项目投资金额测算依据、过程、结果进行了复核和分析;

  (2) 查阅了近年同地区项目、同行业可比项目的工程建筑面积、工程造价情况,与公司本次募投项目工程建筑面积及单位造价进行对比分析;

  (3) 查阅了公司本次募投项目主要设备采购合同、近期本次募投项目之外的主要设备采购资料,并与公司本次募投项目的设备购置金额进行对比分析;

  (4) 查阅了部分可比项目投资金额测算、工程建筑面积、设计产能情况,与公司本次募投项目进行对比分析;

  (5) 查阅了公司招股说明书、2019-2021年度审计报告、2022年第一季度财务报表,以及前次募集资金使用情况报告,了解了公司的实际经营情况、报告期各期营业收入实现情况、报告期各期末货币资金余额情况、前次募集资金使用情况,复核了公司的流动资金缺口测算过程;

  (6) 查阅同行业可比上市公司公开信息,了解了可比上市公司资产负债率情况。

  (1) 公司已说明土建及配套工程费、设备购置费的具体内容以及各项投资金额的具体测算依据和测算过程,通过执行核查程序所获取的信息与上述公司关于土建及配套工程费、设备购置费的说明一致;本次募投项目投资数额的测算依据、过程、结果具备合理性;

  (九) 根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问进行核查并发表明确意见

  (1)查阅了公司关于本次发行的董事会决议、股东大会决议、本次募集资金投资项目的可行性研究报告,了解了相关项目的投资构成,对补充流动资金的金额进行了分析、复核;

  (2) 查阅了公司招股说明书、2019至2021年度审计报告、2022年第一季度财务报表,以及前次募集资金使用情况报告,了解了公司的业务规模及增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况,复核了公司的流动资金缺口测算过程,复核了公司补充流动资金的原因及规模的合理性;

  (3) 查阅同行业可比上市公司公开信息,了解了可比上市公司资产负债率情况。

  经核查,我们根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问,逐项发表核查意见如下:

  (1) 上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务;通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性。

  我们认为:公司本次募集资金中铺底流动资金为实质用于补充项目营运所需的流动资金,其拟投入金额为 16,945.27万元,占本次募集资金总额比重约25.67%。因此,本次募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的比例,未超过本次募集资金总额的30%。

  (2) 募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的,视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。

  我们认为:公司本次募集资金中用于铺底流动资金金额为16,945.27万元,该部分视同补充流动资金;其余资金不涉及支付人员工资、货款等支出。本次募集资金投资项目不涉及研发支出资本化。

  (3) 募集资金用于补充流动资金的,上市公司应结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况,论证说明补充流动资金的原因及规模的合理性。

  我们认为:公司本次募集资金中视同补充流动资金的部分主要为铺底流动资金,相关资金规模经过谨慎测算,具有合理性。

  (4) 对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的,保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见。

  我们认为:公司本次募集资金中视同补充流动资金的部分主要为铺底流动资金,无相关资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的情形。

  (5) 募集资金用于收购资产的,如审议本次证券发行方案的董事会前已完成收购资产过户登记的,本次募集资金用途应视为补充流动资金;如审议本次证券发行方案董事会前尚未完成收购资产过户登记的,本次募集资金用途应视为收购资产。

  根据申报材料,(1)本项目投产后预计可实现年均营业收入453,364.39万元,年均净利润38,321.51万元,税后静态投资回收期约为6.31年。(2)预计项目第4年开始投产,生产负荷为30%,第5年生产负荷为60%,第6年起生产负荷达到100%。项目完全达产后将形成三元前驱体5万吨/年、电池级氢氧化锂1万吨/年,销售价格参考公司产品历史销售价格、市场未来趋势进行谨慎预测。

  请发行人说明(1)效益测算的数据明细和计算过程,效益测算中销量、单价、毛利率等关键测算指标的确定依据本募效益测算的营业收入及净利润远超报告期已实现收入及利润水平的原因,发行人是否具备相应运营能力,相关预测是否谨慎合理;(2)结合报告期内单位价格变动趋势说明单价的合理性,产销率按照 100%进行估计是否合理谨慎;(3)结合报告期内产品单位成本构成说明营业成本测算的合理性、是否充分考虑了原材料采购价格的变动趋势、预测期毛利率的合理性;(4)结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况,说明募投项目投产对公司财务状况、资产结构和经营业绩的影响。

  请申报会计师根据《再融资业务若干问题解答》第22问进行核查并发表明确意见。

  (一) 效益测算的数据明细和计算过程,效益测算中销量、单价、毛利率等关键测算指标的确定依据本募效益测算的营业收入及净利润远超报告期已实现收入及利润水平的原因,发行人是否具备相应运营能力,相关预测是否谨慎合理

  预计项目第4年开始投产,生产负荷为30.00%,第5年生产负荷为60.00%,第6年起生产负荷达到100.00%。营业收入=销量×产品单价,项目完全达产后将形成高端NCA前驱体2.5万吨/年、NCM前驱体2.5万吨/年、电池级氢氧化锂1万吨/年,销售价格参考公司产品历史销售价格、市场未来趋势进行谨慎预测,来对该项目各类产品的销售收入进行测算。

  注:考虑到前驱体产品价格波动性及难以准确预测性,假定预测期年销售单价保持稳定

  NCA三元前驱体产品平均预测销售单价为9.30万元/吨,NCM三元前驱体产品平均预测销售单价为8.85万元/吨,与报告期内公司产品均价相匹配;可比公司中伟股份、格林美、长远锂科三元前驱体产品销售均价如下,与可比公司相关产品价格相比具备一定合理性。

  注:因格林美在各年年度报告中未单独披露三元前驱体销量,2019年、2020年、2021年销售均价为新能源电池材料(三元前驱体、三元正极材料、四氧化三钴等)销售均价;中伟股份2021年年度报告中未单独披露三元前驱体销量,2021年销售价格取锂电正极前驱体材料销售均价;长远锂科2021年度三元前驱体未对外销售

  可比项目中伟股份“广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期”预计项目达产后前驱体产品不含税售价为9.01万元/吨,与公司本次募投项目价格预测具备可比性。因此,本项目三元前驱体价格预测具备合理性、谨慎性。

  电池级氢氧化锂平均预测单价为5.34万元/吨,可比公司容汇锂业电池级氢氧化锂产品销售家价格如下:

  注:容汇锂业于2021年12月申请终止科创板上市,2021年度数据未公开此外,可比项目相关产品销售单价预测情况如下:

  雅化集团 新增年产 2 万吨电池级氢氧化锂 本次募投项目将电池级氢氧化锂含税价定为4.8 万元/吨

  天华超净 电池级氢氧化锂二期建设项目 本次募投项目将电池级氢氧化锂含税价定为5 万元/吨

  天齐锂业 第一期、第二期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目 项目2020、2021、2022单价预测8.17万元/吨

  与可比公司、可比项目实际或预测销售价格相比,本项目电池级氢氧化锂价格预测具备合理性、谨慎性。

  本项目投入的营业成本及费用主要包括材料成本、直接人工成本、折旧摊销、销售费用、管理费用、税费等

  主要通过材料的单位价格和消耗量进行预测。主要原材料包括氢氧化镍、镍豆等,主要辅料包括硫酸、液碱等,其价格主要参考公司历史采购价格及市场价格趋势预测。

  公司报告期内不同种类的镍钴原材料变化趋势不一,受客户需求、采购价格、市场供给等多种因素影响,且非标准品众多,但本质上均为各类形式的含镍、钴材料,不同形式含镍、钴原材料采购价格亦主要取决于相应镍、钴金属采购价格(受市场价格及采购系数影响)及金属含量。因此,本项目主要原材料成本预测,主要基于镍、钴、锂等资源所需消耗量及采购价格计算。

  经计算,项目满产则所需消耗镍、钴、锂金属量、采购价格及相应材料成本如下:

  注:考虑到镍、钴、锂等金属原料价格波动性及难以准确预测性,假定预测期年采购单价保持稳定

  镍、钴、锂消耗量主要基于相应产品的相应金属含量及产量计算,其中,电池级氢氧化锂产品主要使用回收电池正极废料提取锂金属,另外购部分其他含锂原料作为补充,由于报告期内公司采购回收电池正极废料主要仅考虑镍、钴金属价格,锂金属无明确计价,因此此处锂原料消耗量仅计算补充外购的其他锂原料。镍、钴采购单价主要参考公司报告期内镍、钴原料采购价格计算,锂采购价格参考历史期工业级碳酸锂等锂原料市场价格及其通常锂含量进行计算。

  铝锭、硫酸、液碱等其他原材料主要参考历史消耗量水平、历史采购价格、市场价格趋势预测及原材料成本占比等预测,具体如下:

  根据项目预计各车间、各岗位人员安排,结合公司的薪酬福利制度及项目建设当地各类员工的工资水平,测算期内直接人工成本,按年10%的涨幅率进行预测。

  包括折旧摊销、燃料动力费等。其中房屋建筑物按20年折旧,残值率5%;机器设备按10年折旧,残值率5%;燃料动力费主要包括电费、水费、天然气费等,按照历史生产经验估算消耗量,结合单价进行预测。

  本项目预测期销售费用率平均值为0.51%,高于报告期平均销售费用率,公司考虑未来客户开发及市场拓展费用,具有一定的谨慎性,较为合理。

  2021年管理费用率下降,主要系2021年公司销售收入规模大幅增长,管理费用占比下降;2022年1-3月管理费用率较2021年度上涨,主要系第一季度为公司销售淡季,收入较低,故管理费用率增加。同时,报告期内,管理费用中的股份支付、中介机构服务费占管理费用比重分别为 43.78%、33.67%、39.04%和57.29%,若不考虑股份支付、中介机构服务费,则管理费用占营业收入比重分别为1.96%、2.28%、1.41%和2.13%。因此,本项目预测期管理费用率平均值为2.31%,具备合理性。

  税费的测算依据为增值税税率为 13%,城市维护建设税按应纳增值税的 7%估算、教育费附加按应纳增值税的3%估算、地方教育费附加按应纳增值税的2%估算。按25%的税率缴纳企业所得税。

  根据上述收入、成本费用及税金测算依据或过程,本项目达产后经济效益估算如下表所示:

  [注]:考虑项目建设期间存在较多的进项税待抵扣,项目达产后第一年待抵扣的进项税可覆盖预计销项税额,未对税金及附加进行预测

  据上述收入、成本及费用等测算,本项目投产后预计可实现年均营业收入453,364.39万元、毛利率13.94%、年均净利润38,321.51万元,内部收益率为17.69%,具备良好的经济效益,本次效益测算较为谨慎合理。

  中伟股份 广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期 18.88% 21.85%

  本募投项目预计达产后1-10年平均毛利率约14%、税后内部收益率约18%,与可比公司、可比项目相比不存在重大差异。

  5. 本项目效益测算的营业收入及净利润远超报告期已实现收入及利润水平的原因,发行人是否具备相应运营能力,相关预测是否谨慎合理

  (1) 本募效益测算的营业收入及净利润远超报告期已实现收入及利润水平的原因

  项目完全达产后将形成高端NCA前驱体2.5万吨/年、NCM前驱体2.5万吨/年、电池级氢氧化锂1万吨/年,使得公司年产量大幅增加,以及结合目前全球及国内锂电池行业的发展趋势,预计未来公司销量大幅增加,致使本项目效益测算的营业收入远超报告期已实现收入水平。

  如上所示,预测期T+1年销售数量小于2021年度,T+1年的预测收入小于2021年度营业收入,T+2年以后预测销量大于报告期销量,预测收入大于报告期收入。本募效益测算的营业收入远超报告期已实现收入的原因为募投项目投产后,公司产量大幅增加,对应销量增加,收入对应增长。

  项目 2022年1-3月 2021年度 2020年度 2019年度 近三年平均盈利能力 预测募投项目平均盈利能力

  如上表所示,报告期内公司净利润低于募投项目的效益测算利润水平,主要原因为预测效益不含研发费用、股份支付费用和财务费用,剔除研发费用、股份支付费用和财务费用的影响,报告期内各期净利润率均高于项目效益测算水平,相关预测谨慎合理。

  (二) 结合报告期内单位价格变动趋势说明单价的合理性,产销率按照100%进行估计是否合理谨慎

  本募投项目完工投产后,主要用于生产主产品NCA三元前驱体、NCM三元前驱体、电池级氢氧化锂,其中NCA三元前驱体和NCM三元前驱体为公司现有产品,电池级氢氧化锂为新产品,针对NCA三元前驱体和NCM三元前驱体,报告期内单位价格变动趋势如下所示:

  如上表所示,报告期内,受市场上金属镍、钴的影响,NCA三元前驱体和NCM三元前驱体的销售均价均呈V字型变化,公司产品价格受市场影响因素较大。

  目前市场上金属镍、钴价格呈上涨趋势,公司对募投项目效益进行测算时,NCA产品平均预测销售单价为9.30万元/吨,NCM产品平均预测销售单价为8.85万元/吨,预测单价参考公司产品历史销售价格、市场未来趋势的谨慎预测,具有合理性。

  如本题回复(一)1之说明,公司募投项目的预测单价与可比公司中伟股份、格林美、长远锂科三元前驱体产品销售均价相比,不存在重大差异,具有合理性。

  2022年1-3月公司前驱体产品产销率较低,主要原因系:1) 受春节假期及新冠疫情影响,公司下游行业部分企业停工停产;2) 2022年3月受LME镍价剧烈波动等因素影响,部分国内客户持观望状态,未向公司采购NCM三元前驱体产品。

  2021年度,受益于公司前期资本性支出项目“年产3.6万吨高品质NCA/NCM前驱体(三元锂电正极材料)生产项目二期工程”完成转固等影响,公司生产规模持续扩张、产能进一步释放。其中NCA三元前驱体方面:公司与NCA三元前驱体的重要客户松下中国、贝特瑞等合作稳定,保证了产能扩张背景下公司产销率企稳并小幅上涨,2019-2021年度,NCA三元前驱体产销率均在92.42%以上,其中2021年度产销率已达到98.47%;NCM三元前驱体方面,2019年,公司NCM三元前驱体处于开发客户阶段,后续随着公司NCM三元前驱体业务新增当升科技、四川新锂想能源科技有限责任公司等重要客户,同时对天力锂能、万华化学、湖南金富力新能源股份有限公司等NCM前驱体产品销售额大幅增长,公司NCM三元前驱体由市场拓展阶段逐步发展为客户稳固阶段。产能扩张叠加成功开拓下游客户,公司NCM三元前驱体业务于2021年开始进入集中放量期,销量大幅增长、产销率进一步抬升,2021年度,NCM三元前驱体产销率已到达90.60%。

  1) 三元前驱体行业市场空间广阔、发展趋势向好,公司作为国内头部高镍三元前驱体生产商,具备较强的市场竞争地位。

  根据高工产研、EVTank的中国三元前驱体出货量数据和2020年中国主要三元前驱体企业的出货量占比数据,2020 年我国三元前驱体出货量为33万吨,2021我国三元前驱体出货量达到61.80万吨,公司出货量占2020年三元前驱体企业的总出货量为3.3%,占2021年三元前驱体企业的总出货量为3.2%。根据海关统计数据,2018-2020年,公司的主要产品NCA三元前驱体的出口量国内排名第一。

  松下 北美新动力电池产线月)建设安装完成,公司总产能(美国及日本)上升到近50GWh;公司正在加速开发导入4680电池,计划2022财年启动试生产; 将在日本和歌山工厂建设新的电池生产设施,预计2024财年开始量产; 预计2025年松下电池产能将从2020年的50GWh提升至99GWh(东吴证券预测) 松下2022财年2季度Presentation材料; 松下 2022年 4月Group CEO Briefing材料; 东吴证券研究报告

  贝特瑞 子公司贝特瑞(江苏)新材料科技有限公司与SKinnovationCo.,Ltd、亿纬亚洲有限公司合作,共同对常州市贝特瑞新材料科技有限公司进行增资,并通过其投资建设“年产5万吨锂电池高镍三元正极材料项目”。项目全部建成投产后,可形成年产5万吨锂电池高镍三元正极材料产能 贝特瑞2021年半年度报告

  巴斯夫杉杉 拥有正极材料产能6万吨,在建项目年产10万吨锂电正极项目的01和02车间已投产 杉杉股份2021年半年度报告

  当升科技 锂电材料业务已建产能4.4万吨,在建产能7.0万吨;已完成欧洲10万吨高镍动力正极材料生产基地项目的可行性研究及论证 当升科技2021年年度报告

  天力锂能 2021年度三元材料产能1.6万吨,其募投项目将新增年产1.36万吨高镍三元材料产品的生产能力 天力锂能招股说明书

  从上表统计信息来看,近年来部分下游客户基于对未来市场需求的判断,纷纷进行了扩张产能。下游客户产能的扩张,将有利于拉动对公司产品的需求,本次募投扩产后公司产品市场具有较强的消化能力。

  2021年度公司NCM三元前驱体产品销售收入大幅增长。公司积极开拓NCM三元前驱体产品,NCM产品逐渐获得客户认可,进入集中放量期。2021年NCM业务新增当升科技、四川新锂想能源科技有限责任公司等重要客户,同时对天力锂能、万华化学、湖南金富力新能源股份有限公司等NCM前驱体产品销售额大幅增长。

  截至2022年4月28日,公司三元前驱体产品在手意向订单(包括已签订单的未交付部分,及以邮件形式沟通获取的未来意向订单)数量约为8,290吨,其中松下2022年6-12月意向订单量合计约为7,024吨。此外,公司已与贝特瑞等客户签订框架协议。根据历史经验,公司较少与客户签订含明确出货量的年度或长期框架协议,多以提前一定时间周期(如1周、1个月等)的订单形式体现,因此预计未来仍有新增订单。公司在手意向订单持续滚动迭代,业务发展较为稳定。

  假定项目完全达产后产销率100%与市场可比案例相一致,如公开信息披露的中伟股份广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期、道氏技术20000 吨动力电池正极材料前驱体项目。

  (三) 结合报告期内产品单位成本构成说明营业成本测算的合理性、是否充分考虑了原材料采购价格的变动趋势、预测期毛利率的合理性

  由上表可知,公司项目预测单位成本料工费占比与报告期的料工费占比相近,其中公司在项目预测营业成本时,分别考虑了料工费的影响,具体如下:

  用于生产三元前驱体的镍、钴材料供给具备地域集中性(镍资源主要产量位于印度尼西亚等地,钴矿主要产地集中于非洲刚果等地),其价格受市场供求、国际金属价格波动、地缘政治等因素影响呈现周期性振荡。镍、钴采购价格具备一定周期性特征且受多种因素影响,具备难以预测性,因此公司镍豆、氢氧化镍等主要镍、钴原材料采购价格均主要参照公司历史采购价格预测。公司对直接材料成本预测时假定预测期年采购单价保持稳定。

  据公开信息披露,可比项目中伟股份广西中伟新能源科技有限公司北部湾产业基地三元项目一期、道氏技术20000 吨动力电池正极材料前驱体项目均假定其单位产品的材料成本在预测期保持不变。

  公司根据项目预计各车间、各岗位人员安排,结合公司的薪酬福利制度及项目建设当地各类员工的工资水平,测算期内直接人工成本,按年10%的涨幅率进行预测。2019-2021年,公司年度直接人工人均工资分别为74,201.04元、

  73,614.21元、86,824.47元,复合增长率为8.17%,小于10%,公司按年10%的涨幅率进行预测谨慎合理。

  制造费用包括折旧摊销、燃料动力费等。其中固定资产按公司现有政策进行折旧摊销;燃料动力费主要包括电费、水费、天然气费等,按照历史生产经验估算消耗量,结合单价进行预测。

  详见本题回复说明(一)4与市场可比项目的内部收益率、预测毛利率对比分析之说明。

  (四) 结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况,说明募投项目投产对公司财务状况、资产结构和经营业绩的影响

  本次募投项目预计建设期 3 年,达产后年新增房屋及建筑物、生产设备等折旧摊销额共计6,187.56万元。募投项目投产后第1年、第2年、第3-10年产生营业收入分别为152,819.46万元、305,638.92万元、509,398.19万元。

  募投项目建成后新增折旧摊销将对各期利润形成一定影响,尤其是项目建成初期,产能未完全释放,对公司利润影响较大;但随着项目产能逐渐释放,募投项目将逐渐为公司带来良好经济效益。本次募集资金投资项目预期效益良好,项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响。募投项目投产后预计年均新增净利润38,321.51万元。本次募投项目建设完工后公司固定资产规模大幅增长,公司的总资产规模将相应增加;本次可转债发行后,随着可转债持有人陆续转股,公司净资产规模将相应增长,资产负债率将逐步降低、资本结构逐步优化。

  本次募投项目预计具有良好的经济效益,不会对公司经营业绩造成重大不利影响,投产后可以进一步提高公司的盈利水平,提升公司的核心竞争力,且公司的总资产和净资产规模有望增加,资产结构逐步优化。

  (1) 获取并检查本次募投项目可行性研究报告;访谈公司管理层,了解本次募投项目实现收入的预测过程,并获取本次募投项目的效益测算明细表,复核了销售单价、销量以及成本费用等关键参数的测算依据和估算过程;

  (2) 查询募投产品和募投项目涉及原材料的历史市场价格走势,访谈公司管理层,了解其对未来原材料和产品价格的预测及预测依据;查阅公司历史期间生产经营过程中的数据和毛利率水平等,结合历史市场供需、行业政策等变化情况对销售单价的影响,了解销售单价在预测期保持不变的原因并分析其合理性;

  (3) 获取并复核公司报告期各期产销率情况,结合行业政策变化、行业相关公开预测数据以及公司产品竞争优势情况,了解将当期产销率假定为 100%的原因并分析其合理性;

  (4) 获取下游厂商扩产等相关市场数据,并查询同行业可比上市公司的经营情况、收入增速、产品销售单价、主营业务毛利率情况,与公司历史情况及募投项目预测情况进行对比分析;

  经核查,我们根据《再融资业务若干问题解答》(2020年6月修订)问题22,逐项发表核查意见如下:

  (1) 对于披露预计效益的募投项目,上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容,披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的,上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。

  我们认为:公司已结合可研报告、内部决策文件,披露了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程,公司本次募投项目的可研报告截至本说明回复日,未超过一年。

  (2) 公司披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的,应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据,并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。

  我们认为:公司本次募投项目内部收益率及投资回收期的计算过程及所使用的收益数据准确,公司已说明对募投项目实施后对经营的预计影响。

  (3) 上市公司应在预计效益测算的基础上,与现有业务的经营情况进行纵向对比,说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性,或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较,说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。

  我们认为:公司已在预计效益测算的基础上,与现有业务的经营情况进行纵向对比、与同行业可比公司的经营情况进行横向对比。公司本次募投项目的预计效益测算的收入增长率、毛利率收益指标具有合理性。

  根据申报材料,(1)自2021年2月起,公司与松下中国的合作模式发生改变,由公司自行开发供应商、报告期内主要向 MCC采购镍湿法冶炼中间品(氢氧化镍)生产 NCA三元前驱体销售给松下中国,变更为公司向松下中国采购镍豆、钴豆原材料(松下向澳大利亚必和必拓等公司采购镍豆、向英国嘉能可等公司采购钴豆)生产NCA三元前驱体销售给松下中国。(2)2021年1-9月发行人向松下中国的采购金额为59,576.05万元,占总采购金额的比例达到39.46%。最近一期,发行人采购镍豆的金额占总采购额的比重从0.50%上升到53.51%。(3)以上合作模式的变化对2021年1-9月公司向松下中国销售NCA三元前驱体的毛利率产生负面影响,合作模式变更未来可能对公司盈利能力产生不利影响。报告期内,公司主营业务毛利率分别为17.18%、20.24%、15.33%及13.74%。公司产品销售价格主要由材料价格和加工费组成,加工费各期相对稳定。2018年至2020年,公司主要利用氢氧化镍、硫酸镍、硫酸钴等粗制镍钴原料生产三元前驱体及球形氢氧化镍,成本优势明显。2021年2月之后,公司与松下NCA的合作模式陆续调整为向其采购镍豆、钴豆生产 NCA三元前驱体后销售给松下,公司毛利率相应出现下滑。

  请发行人说明:(1)结合生产工艺流程、各环节的毛利、销售定价方式等,定量分析合作模式变更对发行人的加工费、直接材料成本、销售价格、毛利率、盈利能力的影响;(2)变更合作模式的具体情况及原因;镍豆采购数量及供应商的确定过程,采购单价大幅上升的原因,是否具有公允性;指定采购情况下采用总额法还是净额法进行收入确认,并说明合理性;(3)结合客户和供应商集中度情况,分析上述合作模式变更是否进一步加大了发行人对松下的客户依赖;(4)在新的合作模式下,发行人如何重新获得成本优势,是否明确有效的应对措施;(5)结合前述情况、目前的市场竞争情况、发行人与松下的合作地位,针对发行人与松下合作的稳定性和可持续性,补充相关重大事项提示。

  (一) 结合生产工艺流程、各环节的毛利、销售定价方式等,定量分析合作模式变更对发行人的加工费、直接材料成本、销售价格、毛利率、盈利能力的影响

  公司销售给松下的产品为NCA三元前驱体,合作模式调整前后的工艺流程及对应生产环节的毛利、销售定价方式模拟测算如下:

  [注 1] 硫酸镍/钴的销售均价=(销售数量*销售产品每吨镍含量比*硫酸镍的金属含量21.5%+销售数量*销售产品每吨钴含量比*硫酸钴的金属含量20.5%)/销售数量;NCA销售均价=销售给松下产品收入/销售数量;合成环节销售均价=NCA销售均价-硫酸镍/钴的销售均价;

  [注 2] 生产单位成本=销售给松下产品成本/销售数量;其中合成环节单位

  成本=(合成环节的直接人工+合成环节应分摊的制造费用+合成环节需投入的辅料成本)/销售数量;浸出+萃取环节的单位成本=生产单位成本-合成环节的单位成本

  如上表所示,合作模式调整前后,公司销售给松下的产品,整体工艺流程均需通过浸出+萃取+合成环节,但因投入的原材料主材镍钴金属含量不同,合作方式调整之前,公司主要的制造成本发生在浸出、萃取、合成工序;调整之后,主要的制造成本发生在浸出、合成工序,虽然也经过萃取线,但只是为了保障产品杂质达标,消耗的液碱、硫酸、电力、燃气、人工等成本减少,减少了萃取环节的投入。

  合作模式调整前后,公司向松下报价的方式无实质变化,其中合作模式前后报价方式对比如下:

  销售价格 产品价格=原材料价格(不含税)+加工费*汇率,材料价格主要取决于单位产品的镍金属量、钴金属量和第(发货月M-3)月的LME镍平均价、MB钴平均价;加工费则根据产品制造成本、预期利润及客户议价能力等因素确定 产品价格=原材料价格(含税)+加工费*汇率(M-3)组成,其中材料价格主要参考公司向松下采购该批镍豆和钴豆的价格(参考LME镍平均价和MB钴平均价);加工费则根据产品制造成本、预期利润及客户议价能力等因素确定 公司销售定价原则未发生实质性变化,为原材料价格+加工费,且原材料价格均按照当时的LME镍平均价和MB钴平均价或者发货前M-3月的LME镍平均价和MB钴平均价

  2. 合作模式变更对发行人的加工费、直接材料成本、销售价格、毛利率、盈利能力的影响

  直接材料成本增加。公司与松下的合作模式变更前,公司通过购买镍湿法冶炼中间品等主材,经过浸出、萃取、合成环节后,生产NCA三元前驱体销售给松下;合作模式变更后公司通过购买镍豆、钴豆等主材,通过浸出、萃取、合成环节后,生产NCA三元前驱体销售给松下。镍湿法冶炼中间品和镍豆、钴豆的采购价格均参考LME镍、MB钴市场报价,二者因金属含量不同,在采购时,镍湿法冶炼中间品存在采购系数,其折算后金属镍、钴的采购价格低于镍豆和钴豆。

  如上表所示,合作模式调整前生产单位成本为7.05万元/吨,调整后为8.38万元/吨,生产单位成本增加。

  合作模式调整之前,公司主要的制造成本发生在浸出、萃取、合成工序;调整之后,主要的制造成本发生在浸出、合成工序,虽然也经过萃取线,但只是为了保障产品杂质达标,消耗的液碱、硫酸、电力、燃气、人工、折旧等成本减少。

  如上表所示,合作模式调整前加工费为2.93万元/吨,调整后为1.61万元/吨,加工费大幅下降。

  合作模式调整前后,公司向松下报价的方式无实质变化,均为原材料+加工费。针对合作模式调整后,公司对松下的销售由出口调整为内销,产品定价由原有的“原材料价格(外销出口,不含税)+加工费”调整为“原材料价格(内销,含13%增值税)+加工费”,亦充分考虑出口退税的影响。

  如上表所示,合作模式调整前销售均价为9.04万元/吨,调整后为9.27万元/吨,主要受市场上镍钴价格的波动影响,差异率-2.54%,差异较小。

  如上所述,合作模式调整后,在销售价格基本无影响、生产单位成本上升的情况下,公司销售给松下的NCA三元前驱体的毛利率大幅下降。

  如上表所示,合作模式调整前2021年1-3月毛利率为21.97%,调整后2021年4-12月为9.60%,毛利率大幅下降。

  其中,合作模式变更前后,公司对松下中国销售NCA三元前驱体产品的毛利率对比如下:

  注:2022年1-3月松下产品毛利率较2021年4-12月下降,主要系液碱等辅料价格上涨所致

  综上所述,松下与公司的合作模式调整,导致公司毛利率有所降低,对盈利能力产生一定负面影响,但总体进一步加深了双方的合作关系,为公司进一步扩大业务规模提供了保障,其中公司2021年销往松下的数量较2020年同比增长34.29%。

  (二) 变更合作方式的具体情况及原因;镍豆采购数量及供应商的确定过程,采购单价大幅上升的原因,是否具有公允性;指定采购情况下采用总额法还是净额法进行收入确认,并说明合理性

  松下中国所属的松下作为全球第三大动力电池生产商,是新能源汽车动力电池行业的头部厂商。目前,全球领先的新能源汽车制造商特斯拉使用的动力电池主要由松下供应,主要技术路线和产能布局以NCA为主;同时,松下已进入大众、戴姆勒、福特、日产和丰田等供应链,各新能源车型销量迅速增长带动松下电池出货量大幅增长。2018至2020年,松下中国为公司第一大客户,销售金额分别为48,622.74万元、76,497.54万元和62,247.70万元,占营业收入的比例分别为63.00%、80.43%和62.71%,公司向松下中国供应产品系公司利润的重要来源。

  2018年至2020年,公司主要从MCC采购镍湿法冶炼中间品(氢氧化镍)生产NCA三元前驱体销售给松下中国;自2021年2月起,陆续调整为公司从松下中国采购镍豆、钴豆生产NCA三元前驱体销售给松下中国。

  销售价格 定价原则:产品价格=原材料价格(不含税)+加工费*汇率,材料价格主要取决于单位产品的镍金属量、钴金属量和第(发货月 M-3)月的LME镍平均价、MB钴平均价;加工费则根据产品制造成本、预期利润及客户议价能力等因素确定; 模拟价格:以2021年4月为例,以当月采购入库的镍湿法冶炼中间品生产NCA91的价格为9.61万元/吨 定价原则:产品价格=原材料价(含税)+加工费*汇率(M-3)组成,其中材料价格主要参考公司向松下采购该批镍豆和钴豆的价格(参考LME镍平均价和MB钴平均价);加工费则根据产品制造成本、预期利润及客户议价能力等因素确定; 模拟价格:以2021年4月为例,以当月采购入库的镍豆、钴豆生产NCA91的不含税价格为9.54万元/吨 公司销售定价原则未发生实质性变化,为原材料价格+加工费,且原材料价格均按照当时的LME镍平均价和LMB钴平均价或者发货前M-3月的LME镍平均价和MB钴平均价。经模拟测算,2021年4月,公司利用镍豆、钴豆生产NCA91的价格将下降0.74%。

  销售方式 出口 内销 公司对松下中国的销售由出口转为内销,不再享受出口退税

  采购标的物 镍湿法冶炼中间品(氢氧化镍):镍含量 15%左右、钴含量1.5%左右 金属镍豆:镍含量99.5%;金属钴豆:钴含量99.5%

  采购方式 公司自己开发供应商,报告期内主要向MCC采购 公司向松下中国采购(松下向澳大利亚必和必拓采购镍豆、向英国嘉能可采购钴豆)。 合作模式调整后,由松下中国利用松下供应链公司统一采购销售给公司。合作模式调整前后,松下中国订单所需镍、钴原料均最终来自于国际知名公司,供应稳定。

  材料采购量与产品产量的匹配关系 公司以客户订单为基础,综合考虑不同客户需求预期制定三元前驱体等产品的生产计划并据此确定镍湿法冶炼中间品的采购量,所以镍湿法冶炼中间品的采购量与根据订单或预计订单制定的总体产品生产计划之间具有一定匹配关系。 公司根据松下需求制定NCA三元前驱体的生产计划并据此确定金属镍豆、金属钴豆的采购量,所以金属镍豆和金属钴豆的采购量与松下所需NCA三元前驱体产量匹配关系较强;但同时,公司也会依据订单自行安排部分原材料的采购,或通过松下中国进行部分镍湿法冶炼中间品的采购。 公司向松下中国采购镍豆、钴豆的数量与销售给松下NCA三元前驱体所需镍、钴金属数量具有较强的匹配关系;但同时,公司也会依据根据情况进行部分自行采购,不存在按照各批次原料对应订单进行销售的情况。

  生产工序 浸出+萃取+合成 浸出+萃取+合成 合作模式调整之前,公司主要的制造成本发生在浸出、萃取、合成工序;调整之后,主要的制造成本发生在浸出、合成工序,虽然也经过萃取线,但只是为了保障产品杂质达标,消耗的液碱、硫酸、电力、燃气、人工、折旧等成本减少

  单位成本 以2021年4月为例,以当月采购的镍湿法冶炼中间品生产NCA91的成本为8.18万元/吨。 以2021年4月为例,以当月采购的镍豆、钴豆生产NCA91的成本为8.74万元/吨。 经模拟测算,2021年4月,公司利用镍豆、钴豆生产NCA91的成本将上升6.85%。

  结算条款 销售 松下中国取得提单后电汇(T/T)30天(公司办理出口报关) 松下中国取得提单后电汇(T/T)30天(松下中国办理出口报关) 未发生变化

  采购 境外供应商付款结算方式为对方装船日开出即期信用证,货物到岸后银行付款给对方。 在向松下采购镍豆、钴豆时可以开出从原料装运日计120日不可转让的国内信用证。 调整之后,公司从供应商获得的信用期更长

  我国镍湿法冶炼中间品主要依赖进口,2020年进口36.3万吨,同比增长约20%。红土镍矿湿法项目前期投资大,投产周期长,目前在产项目较少,基本满负荷生产。2021年以来镍钴价格大幅上涨,2021年开始至5月中旬,电解镍平均价较2020年平均价上涨18.42%,钴上涨31.34%,镍湿法冶炼中间品需求快速增加,供应紧张。

  2018年至2020年,公司主要向MCC采购镍湿法冶炼中间品生产产品,包括松下所需的NCA三元前驱体。公司年产3.6万吨高品质NCA/NCM前驱体(三元锂电正极材料)生产项目二期工程、硫酸钴车间项目陆续建设完成并投产,公司对原材料的需求大幅增加;公司未来募投项目投产将进一步放大对原材料的需求量及持续稳定供应的要求,而MCC在下游客户需求大幅增加的情况下,向公司供应镍湿法冶炼中间品的数量有限,预计将来难以满足公司为松下生产全部产品的需求。

  B. 松下的资金实力、资源控制能力强于公司,合作模式调整有利于长期保障供应链的稳定

  松下作为全球前三大动力电池厂商之一,议价能力较强,经松下中国与公司商议一致,由松下向澳大利亚必和必拓采购金属镍豆、向英国嘉能可采购金属钴豆。必和必拓是矿产资源和能源领域的重要跨国企业,嘉能可系全球大宗商品交易巨头。松下中国向必和必拓采购金属镍豆、向嘉能可采购金属钴豆的价格参考LME镍、MB钴的公开市场价格定价;松下中国按照采购价格加上运输、报关等成本销售给公司,因此公司向松下中国采购金属镍豆、钴豆的价格略高于松下中国对外采购的价格。总体而言,松下的资金实力、对资源的控制能力远强于公司,合作模式的调整有利于长期保障供应链的稳定。

  公司从进口镍湿法冶炼中间品至销售给松下 NCA三元前驱体之间存在时间差,导致公司存在一定风险。一方面,金属镍、金属钴市场价格波动较大,一旦出现原材料价格快速上涨或下跌,将导致公司产品毛利波动较大,进而影响公司的经营稳定;另一方面,公司在此期间需要垫付大额资金,存在一定流动性风险。随着未来市场需求增加,公司承担的价格波动风险和流动性风险将越高,公司对原材料采购遇到的风险会迅速传导至下游供应链,影响松下供应链的稳定和安全。

  据松下中国介绍,松下产业链公司大规模使用的标准化原材料多数是由松下供应链公司采购后销售给合作供应商,这是一种共享松下供应链、保障供应安全和稳定的通用合作模式,并非针对公司一家采用。松下对其他三元前驱体供应商也采用类似合作模式向其采购金属镍豆、金属钴豆。

  随着松下NCA三元前驱体需求量增加、公司募投项目投产,公司未来将更大规模的采购镍、钴原料。为避免上游原材料因价格波动、公司资金短缺等出现无法持续稳定供应的情况,参考松下对其他供应商的原材料供应及结算账期,松下中国提出由公司向松下中国采购镍豆、钴豆时可以开出从原料装运日计120日不可转让的国内信用证,可以较大程度满足公司采购资金需求,以更好保障供应链的安全和稳定。

  在国际市场镍钴供应紧张的同时,松下下游客户进一步加强对供应链的品质管理。金属镍豆、金属钴豆为国际标准产品,有国际统一报价,质量稳定且更换供应商的影响较小,来源相对可控。借鉴松下的其他NCA三元前驱体供应商的也采用镍豆、钴豆进行生产,为保证原材料供应的稳定性和产品质量稳定性,松下中国提出公司用镍豆、钴豆生产NCA三元前驱体,并由松下中国先购买符合要求的原料(镍豆、钴豆)再向公司销售,以最大可能保证未来供应链的稳定。但如果公司从其他方采购更为便捷,或者如果出现原料供应紧张、物流受阻、不可抗力等特殊情况,经双方协商后可由公司向其他方采购相应原料。

  金属镍豆、金属钴豆、硫酸镍、硫酸钴等均是公司使用的镍钴原料,生产工艺成熟。报告期内,公司在价格适当或粗制镍钴料供应紧张的情况下,曾采购硫酸镍结晶、硫酸镍溶液、硫酸钴结晶、硫酸钴溶液进行生产,也有采购少量镍豆、钴豆。公司的NCA/NCM三元前驱体、球形氧化镍等产品也可以用镍豆、钴豆进行生产。

  经松下认证的相对标准的大宗原材料通常由松下负责采购,如镍豆、钴豆、氢氧化钴、镍湿法冶炼中间品等;如出现公司从其他方采购更为便捷,或原料供应紧张、物流受阻、不可抗力等特殊情况,经双方协商后可由公司向其他方采购。

  例如,因短期进口航运受阻导致短期内公司直接从国内其他供应链企业购买部分金属镍豆更为方便,公司与松下中国于2021年5月24日商议一致,由公司自行寻找供应商采购900吨NCA三元前驱体对应的514吨金属镍豆,主要供应商为浙商中拓(股票代码:000906.SZ)及其相关公司所生产的NCA三元前驱体按照调整后同样的计价公式销售给松下中国。

  综上,公司与松下NCA合作模式的调整属于生产经营中与重大客户具体交易政策的变化,符合实际外部情况的发展,与松下保障产业链稳定和公司扩产带来的原材料增量需求相契合。

  2. 镍豆采购数量及供应商的确定过程,采购单价大幅上升的原因,是否具有公允性

  公司一般根据NCA三元前驱体销售需求,提前3个月通知松下其原材料需求量,松下向必和必拓、嘉能可下达采购订单后,以邮件方式传送镍豆报价、数量及船期给公司。公司收到报价后,向松下发出采购订单(合同),然后走合同评审流程,双方签字盖章确认合同后,公司按合同约定付款方式向松下开具80-120天的国内信用证。

  松下作为全球第一大三元电池生产商、第二大动力电池生产商,在综合实力、市场影响力等方面与供应商必和必拓、嘉能可较为对等,更容易在较短时间内顺利进行商务洽谈,形成业务合作。而公司在整体实力、市场影响力等方面相对较弱,直接与两家国际巨头开展长期业务合作存在较大不确定性,因此由松下中国向供应商采购原材料后再销售给公司,可以更好的保证供应链的稳定;同时,松下资金成本较公司更低,通过其采购相对公司直接采购可以更好的降低其供应链的综合成本,实现效益最大化。

  公司2021年度主要向松下采购镍豆作为原材料用于生产,其中镍豆(含镍量 100%)为标准品,在伦敦有色金属网存在公开市场报价,公司向松下采购的镍豆价格含运费等开支,故高于市场报价,其中公司从松下采购镍豆的月度平均价格与市场价格对比如下:

  注1:公司采购镍豆标准品的价格在合同签订时确定,月度加权平均价格按照合同签订时间统计,故上表列示的月份为松下与必和必拓、嘉能可采购订单的时间,非公司到货时间

  注2:以上LME电解镍月度均价是LME电解镍月度美元均价按每月第一个工作日汇率换算为人民币均价

  2020年度,公司主要向MCC采购镍湿法冶炼中间品,镍湿法冶炼中间品为非标准产品,需要经过溶液浸出、分离提纯的湿法冶炼流程后获得满足标准的硫酸镍、钴溶液,存在除杂、提纯等成本,所以采购价格存在一定折扣。由上表可知,公司2020年度向MCC采购的价格与2020年度LME电解镍月度均价价格变动趋势一致,公司采购镍湿法冶炼中间品的金属镍均价占LME镍平均价的比例基本在77.23%至81.77%之间波动,总体较为稳定。

  2021年度,公司主要向松下采购镍豆作为原材料用于生产,其中镍豆(含镍量 100%)为标准品,在伦敦有色金属网存在公开市场报价,公司向松下采购的镍豆价格含运费等开支,故高于市场报价,因上述表格采用月均价对比,实际交易定价时按松下与供应商合同签订当天的市场价,故存在差异,但总体差异不大,价格公允。

  如上所示,2021年度LME电解镍价格较2020年的价格上涨,主要是受市场因素影响。

  综上,公司2021年采购价格上涨的原因为市场价格上涨,具有合理性,价格公允。

  3. 指定采购情况下采用总额法还是净额法进行收入确认,并说明合理性根据公司与松下中国交易的具体情况,公司与松下中国的采购、销售实质为购销业务,并非受托加工业务,其业务实质与之前并无明显变化,主要系为了更好的保证原材料供应安全和稳定,因此公司继续采用总额法确认对松下中国的销售收入。

  根据《企业会计准则第14号——收入》(财会(2017)22号)第三十四条规定,企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权,来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的,该企业为主要责任人,应当按照已收或应收对价总额确认收入;否则,该企业为代理人,应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入,该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额,或者按照既定的佣金金额或比例等确定。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时,企业不应仅局限于合同的法律形式,而应当综合考虑所有相关事实和情况,这些事实和情况包括:(1)企业承担向客户转让商品的主要责任;(2)企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险;(3)企业有权自主决定所交易商品的价格;(4)其他相关事实和情况。

  根据《首发业务若干问题解答》(2020年6月修订)问题32,由客户提供或指定供应商的原材料采购价格由双方协商确定且与市场价格基本一致,购买和销售业务相对独立,双方约定所有权转移条款,公司对存货进行后续管理和核算,该客户没有保留原材料的继续管理权,产品销售时,公司与客户签订销售合同,销售价格包括主要材料、辅料、加工费、利润在内的全额销售价格,对于此类交易,通常应当按照实质重于形式原则,以控制权转移认定是否为购销业务处理,从而确定是以总额法确认加工后成品的销售收入,还是仅将加工费确认为销售收入。

  根据《监管规则适用指引——会计类第1号》(2020年11月)1-15按总额或净额确认收入,公司(委托方)与无关联第三方公司(加工方)通过签订销售合同的形式将原材料“销售”给加工方并委托其进行加工,同时,与加工方签订商品采购合同将加工后的商品购回。在这种情况下,公司应根据合同条款和业务实质判断加工方是否已经取得待加工原材料的控制权,即加工方是否有权主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益,例如原材料的性质是否为委托方的产品所特有、加工方是否有权按照自身意愿使用或处置该原材料、是否承担除因其保管不善之外的原因导致的该原材料毁损灭失的风险、是否承担该原材料价格变动的风险、是否能够取得与该原材料所有权有关的报酬等。如果加工方并未取得待加工原材料的控制权,该原材料仍然属于委托方的存货,委托方不应确认销售原材料的收入,而应将整个业务作为购买委托加工服务进行处理;相应地,加工方实质是为委托方提供受托加工服务,应当按照净额确认受托加工服务费收入。

  根据《企业会计准则》《首发业务若干问题解答》和《监管规则适用指引——会计类第1号》相关规定,由客户提供原材料生产加工后向客户销售,应采用哪种方法核算在于控制权转移认定。根据公司向松下采购和销售情况,具体分析如下:

  公司和松下中国分别签署销售和采购合同(或订单),并分别约定具体的产品交付方式和货款交付方式,不属于委托加工合同。

  2) 生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险。

  根据对松下的访谈、查阅采购合同,公司所购原料完成验收及进仓后,由公司自行承担使用、保管、灭失及价格波动等与所有权相关的收益及损失。

  公司销售产品的定价依据为由公司与松下中国参考市场价格及市场供需关系协商确定,基本方式为:原材料价格(含税)+加工费*汇率(M-3),其中原材料价格主要参考公司向松下中国采购镍豆和钴豆的平均价格,公司根据 LME和MB挂牌市场价为基础向松下中国分批采购镍豆和钴豆,加工费包括公司生产过程的加工成本、辅料成本及毛利,销售产品定价中原材料价格为多批次的加权采购价格。公司的销售定价考虑采购材料价格、加工成本、辅料成本及毛利,为完整的销售定价。

  如松下中国没有向公司下达或足量下达采购订单,公司有权另行销售利用采购的镍豆或钴豆以及生产的NCA三元前驱体产品,或者公司有权使用该批原材料生产其他产品或返溶处理,公司对向松下中国采购的镍豆或钴豆及生产的最终产品具有自主权利。

  公司与松下中国的采购合同和销售合同(或订单)中均已约定付款条件,交易双方按月确认产品交货清单和往来款项,并进行独立结算,公司承担了最终产品销售对应账款的信用风险。

  5) 生产加工方对原材料加工的复杂程度,加工物料在形态、功能等方面变化程度等

  公司从松下中国采购的原材料为镍豆和钴豆,销售的产品为NCA三元前驱体。公司向松下中国销售的是与所采购原材料具有完全不同结构、性质与用途的产品。

  综上,公司在向客户松下中国转让商品前拥有对该商品的控制权,转让商品后承担对商品的质量保证、提供售后服务等主要责任,公司承担最终产品销售对应账款的信用风险,公司在与松下中国的交易中充当主要责任人角色。因此,公司对松下中国销售的会计处理与合作模式调整前保持一致,符合《企业会计准则》《首发业务若干问题解答》和《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定。如果松下未来进一步严格与公司相关合同等的限制要求,如加强对原材料供应商的限制、增加价格补充条款等,则可能对公司的会计处理产生影响,进而对公司收入确认、毛利率等产生较大影响。

  由于公司所处的行业特点,多家同行业公司存在自大客户处进行采购的情况,其会计处理主要采用全额法确认收入,具体情况如下:

  同行业公司 同一客户供应商 公司向其销售情况 公司向其采购情况 会计处理方法

  容百科技 天津力神 主要销售NCM523、NCM622、NCM811等产品,2016年至2018年为公司第一大客户,收入分别为16,750.94万元、36,866.52万元和64,044.90万元,占比分别为18.92%、19.62%和21.06% 采购碳酸锂、硫酸钴和硫酸镍等原材料,2016年至2017年,公司向其采购金额分别为2,130.20万元和19,072.38万元 全额法;销售收入与购进材料分别进行会计处理

  长远锂科 宁德时代/广东邦普、湖南邦普(宁德时代子公司) 主要销售三元正极材料产品,2017年至2020年为公司第一大客户,收入分别为39,352.28万元、92,901.94万元161,203.63万元和76,424.77万元,占比分别为25.03%、36.49%、58.43%和38.20% 采购三元前驱体、硫酸镍、硫酸锰、碳酸锂等原材料,2017年至2020年,公司向其采购额分别为29,872.93万元、72,151.70万元、116,078.54万元49,258.86万元,占比分别为21.35%、37.30%、53.09%和27.95%。,其中向湖南邦普采购三元前驱体金额占外购三元前驱体的比例分别为95.45%、99.87%、93.97%和99.78%。 全额法;销售收入与购进材料分别进行会计理;少量加工劳务采用净额法核算

  综上来看,由于公司所处的行业特点,行业内公司向大客户销售且进行采购的情况比较普遍,公司的会计处理方式与上述公司基本一致,不存在重大差异,符合行业情况。

  (三) 结合客户和供应商集中度情况,分析上述合作模式变更是否进一步加大了发行人对松下的客户依赖

  报告期内,公司对松下销售收入占各期营业收入比例分别为80.43%、62.71%、44.49%和 49.11%,公司对松下中国的销售金额占当期主营业务收入的比例逐年降低,由2019年的80.43%降到2022年1季度的49.11%,公司逐渐减少了对第一大客户松下的依赖。

  自2021年2月起,公司与松下中国的合作模式发生改变,公司向松下中国采购镍豆、钴豆原材料(松下向澳大利亚必和必拓等公司采购镍豆、向英国嘉能可等公司采购钴豆)生产NCA三元前驱体销售给松下中国;2021年公司向松下中国的采购金额为77,802.21万元,占总采购金额的比例达到37.26%;2022年1-3月公司向松下中国的采购金额为17,135.40万元,占总采购金额的比例达到32.52%。公司向松下采购占比较高,主要与向松下销售金额大有关。

  结合公司生产工艺,镍湿法冶炼中间品和其他粗制镍钴资源均需要通过溶解、萃取流程,形成硫酸镍、硫酸钴溶液,可以相互替代或补充。2021年至2022年3月,公司除向松下中国采购镍豆、钴豆进行生产外,还分别向浙江中拓供应链管理有限公司、托克投资(中国)有限公司采购镍豆26,905.46万元、20,673.89万元,另外还采购其他镍湿法冶炼中间品进行生产,可供选择的供应商较多,公司在原材料供应方面对松下中国不存在重大依赖。

  (四) 在新的合作模式下,发行人如何重新获得成本优势,是否有明确有效的应对措施

  2018年至2020年,公司主要向MCC采购粗制镍钴原料镍湿法冶炼中间品(镍含量15%左右、钴含量1.5%左右),通过浸出、萃取、合成工序生产松下所需的NCA三元前驱体,公司主要的制造成本发生在浸出、萃取、合成工序。在新的合作模式下,公司向松下中国采购金属镍豆、钴豆(镍含量99.5%、钴含量99.5%),生产每吨NCA三元前驱体的除杂成本降低、原材料成本增加,综合导致单位成本上升。公司将通过公司通过丰富产品结构,拓宽产品市场应用领域,开拓新的客户,降低客户集中度,充分发挥公司领先的分离提纯技术,利用粗制镍钴原料进行萃取提纯后合成产成品,重新获得成本优势。

  公司在三元正极材料前驱体行业中具有良好的口碑和优良的企业形象,在新客户开拓时具有一定优势。公司将继续以满足客户定制化需求为核心、以市场发展趋势为导向,重点开拓、培育大客户。2021年公司NCM前驱体业务逐步进入放量期,销售收入大幅增长,公司将加大NCM前驱体国内外客户的开发力度,并充分利用NCA前驱体客户资源进行推广销售。

  近年来,锂电池呈高镍化发展趋势,公司将继续发挥对粗制镍钴资源回收利用的技术优势,通过技改,将部分富余的硫酸钴溶液结晶之后对外销售,公司在技改完成并获取硫酸钴结晶的《安全生产许可证(》粤江危化生字[2020]0001号)后开始生产和销售硫酸钴结晶,2020年香港太子报,2021年实现销售收入11,947.82万元、2022年1-3月实现收入7,625.66万元,主要客户为当升科技、巴斯夫杉杉、广东邦普循环科技有限公司,公司的客户集中程度有所降低。

  报告期内,公司现有产能优先用于保障向松下供应NCA三元前驱体,客观上导致公司不具备开发其他大客户的产能条件。随着新增产能逐步落地,公司将继续以满足客户定制化需求为核心、以市场发展趋势为导。

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